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昨年、取締役2人の株式会社を設立し、代表取締役を務めています。取締役の2人のほか、仕事仲間3人にも出資してもらい株主は私を含めて5人です。無事に第一期を終え、初めての定時株主総会を開催しなければなりません。同時に取締役を1人増やしたいと思っていますが、どんな用意をしたらよいでしょうか。

2018/02/05 [02月05日号掲載]

司法書士Q&A 青島学海さん

取締役2人ということですので取締役会を置かない株式会社ですね。この場合、取締役2人で株主総会の開催日時・場所・議題等を決めることになります。定時株主総会とのことですので、新取締役の選任のほかに決算の承認も議題としなければなりません。議題はあらかじめ各株主に通知しておきましょう。その他、左記の解説も参考にしてください。

■日時・場所の決定

 株式会社は、決算後一定の時期に定時株主総会を開催しなければならないとされています。いつまでに定時株主総会を開催しなければならないかについて、法律上具体的な規定はありませんが、税務申告の都合上、事業年度末日から2ヶ月以内に開催する会社が多いようです。

 開催場所についても特段の制限はありません。本社や営業所はもちろん、社長の自宅や飲食店でも構いません。各会社の実情に応じて自由に決めてください。但し、あえて株主が出席困難となるような場所を選ぶことは、後に紛争の火種となることがありますので注意が必要です。

 

■欠席株主の議決権行使

 株主総会を欠席する株主に書面や電子メールで議決権の行使を認めることもできますが、御社のように株主が数人の会社であれば株主全員の都合のよい日に株主総会を開催するか、やむを得ず欠席する株主には代理人により議決権を行使していただく方法が簡便であり、現実的な対応といえます。

 なお、会社は、代理人による議決権の行使を禁止することはできませんが、代理人となる人を株主に限定したり人数を1人に限るなどの条件を、定款で定めることは可能です。この機会に、ご自身の会社の定款を確認しておきましょう。

 

■議題の決定

 今回は定時株主総会ですから、決算承認が議題の一つということになります。また、併せて取締役の増員を予定しているとのことですので、それも議題となります。

 なお、取締役会を置かない会社では、あらかじめ株主に通知した議題だけでなく、株主総会当日に新たな議題を提案し審議することも認められていますが、株主の皆さんが十分に検討できる時間を設けておくため、事前に通知しておくのがよいでしょう。

 

■招集の通知

 こうして株主総会の概要が決まったら、決定した内容を招集通知として各株主にお知らせします。この招集通知は、原則として株主総会の2週間前までに発信する必要がありますが、全株主が同意すれば期間を短縮することもできます。

■まとめ

 本稿では、法律の規定に沿って株主総会開催の手順を解説してきましたが、株主5人、取締役2人という御社の場合には、あらかじめ株主のスケジュール調整をしておけば「株主の皆さんへ。決算承認と新取締役の選任をするために会合を開きますので、〇月〇日○○時に○○寿司にお集まりください。会議終了後に懇親会を予定しています。」などと電子メールやSNSを利用して招集の通知をすることもできます。どうでしょう。これなら初めての株主総会もやり遂げられそうではないですか?

 会社の規模や定款の内容によっては、決定すべき内容、決定方法など異なる場合があります。実際にご自身の会社で株主総会の準備をする際には、お近くの司法書士にご相談ください。